达能和娃哈哈之争怎么了？
“一旦成功，中国将失去对娃哈哈的绝对控制权。”宗后卿对此很担心。
条款是精心安排的？
1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司* * *共同成立五家公司，* * *共同生产以“娃哈哈”为商标的产品，包括纯净水、八宝粥等。当时娃哈哈占股49%，达能和百富勤合计占股51%。之后香港百富勤将股权出售给达能海外，使达能跃升至565，438+0%的绝对控股地位。当时达能当即提出将娃哈哈的商标权转让给其合资公司，但遭到国家商标局的拒绝，于是双方后来签订了商标使用合同。
让宗没想到的是，合同中一个看似不经意的条款，让娃哈哈日后陷入被动。双方在合同中签署了一项条款:“中国今后可以在其他产品的生产和销售中使用(娃哈哈)商标，这些产品已提交娃哈哈及其合资公司董事会审议……”“这个条款简单来说就是娃哈哈需要获得达能或者与其合资的企业的同意，才能使用自己的商标生产和销售产品。”宗后卿说:因此，在过去的10年里，娃哈哈先后与达能成立了39家合资企业，占娃哈哈集团下属企业总数的39%。
然而合资之后，双方的合作并不愉快。后来达能收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏，这让宗后卿隐隐有些不安。
拿巨额资金是目的？
1999年，宗与中方决策团队讨论决定，由员工集资入股成立的公司出面，成立多家与达能没有合资关系的公司。这些公司建成后，取得了良好的经济效益。
或许正是良好的业绩让达能垂涎。几年后，达能突然要求强制收购这些由娃哈哈员工出资成立、与达能没有合资关系的公司，理由是娃哈哈集团在商标使用合同中“不得允许娃哈哈达能合资公司以外的任何其他方”。
10年，宗一直在揣摩达能合资收购娃哈哈的真正目的。“起初，我们简单地认为这是达能对娃哈哈品牌形象和生产销售能力的认可和肯定，但其在中国连续的M&A行动和合并后的表现，让我们逐渐认识到达能的真正目的:达能收购娃哈哈等中国大型企业，并不是为了经营和扩张这些企业，而是为了资本运作——低价收购中国企业的股权，然后在国际市场上出售或上市，以获取巨额资金和利润。”
宗后卿担心，一旦达能以51%股权的优势控制了娃哈哈，娃哈哈很可能会步乐百氏的后尘。“娃哈哈什么时候有两万名员工了？娃哈哈品牌呢？”
专家呼吁反垄断调查
据记者了解，中国饮料行业10强企业中，达能已收购深圳伊利矿泉水公司54.2%股权、上海梅林正广和饮用水公司50%股权、汇源果汁22.18%股权。同时，达能还收购了乳企蒙牛50%股权，光明乳业(行情资讯)20.05438+0%股权，均拥有中国驰名商标，是行业的排头兵。
对此，中国国际经济贸易仲裁委员会顾问李国光认为，达能在中国实际上已经垄断了饮料行业，严重违反了国家六部委发布的《外国投资者并购境内企业规定》中“并购方在中国境内营业额超过15亿元，境内资产超过30亿元，境内企业超过15家，必须向商务部和工商总局申报”的规定
李国光认为，从娃哈哈与达能的商标使用合同来看，娃哈哈签订这种不公平条款确实受到了限制，但这份合同可以视为娃哈哈主观错误造成的“缔约过失”，明显有失公平，可以请求采取行政协商解决，撤销合同。同时，李国光认为，可以对达能进行反垄断调查，按照国际惯例，可以通过法律手段强行解除其垄断地位。
■求证娃哈哈尚未表态。
“宗悔”昨天在各大门户网站上格外引人注目。为求证此事，记者多次致电宗办公室，从中午到晚上一直无人接听。
记者随后拨通了娃哈哈对外联络处副主任单启宁的手机，对该报道进行核实。单启宁表示，自己在外地出差，不知道相关报道。他会联系面试，等到他回到杭州。
记者随后向与娃哈哈有合法业务往来的人士求证，他们均避而不谈，不愿多谈。不过，一位曾在娃哈哈集团工作过的人士告诉记者，几年前，他在娃哈哈工作的时候，有一种说法是娃哈哈和达能合作不愉快。现在，宗接受媒体采访，称娃哈哈旗下公司有被达能收购的危险，并非空穴来风。
“双方不愉快的合作已经存在好几年了，可能会打官司！”浙江大学一位法学教授表示，不过，娃哈哈商标的专用权仍在娃哈哈集团手中，达能不可能仅靠这一条款实现“低成本并购”。
■外资深度联姻触动浙江企业敏感神经
浙江省外经贸厅的一项调查显示，近年来，“以人招商”逐渐成为浙江吸引外资的主要方式，以并购方式在浙江投资的外资数量也从2003年开始大幅增加。
今年两会期间，宗作为全国人大代表，向全国人大提交了《关于立法限制外资通过并购垄断中国各行业以维护经济安全的议案》。他认为，外资已经从最初的合资发展到越来越多的收购和“吞并”，控股各个行业的龙头和骨干企业，建议加快反垄断立法。
浙江企业炮轰“洋垄断”
外资并购激发的不仅仅是娃哈哈敏感的神经。去年8月，苏泊尔(行情资讯)(002032)发布公告称，公司与法国SEB集团签署战略合作协议，SEB将持有苏泊尔最多61%的股份。随之而来的是爱仕达等六家公司的联名信，一时闹得沸沸扬扬。
65438+同年2月，德国施耐德电气与浙江德力西集团签署战略合作协议时，这种焦虑也逐渐在温州市柳市镇蔓延开来。柳市是中国著名的低压电器之都，低压电器产品占中国市场的50%...
几天后，德力西的老对手浙江郑泰集团董事长南存辉将枪口对准“谨防外资行业垄断”。耐人寻味的是，在炮轰的背后，郑泰集团与施耐德有着10年的“恋情”。在10年期间，施耐德多次提出购买郑泰股份组建新家庭，并多次降低结婚标准，但均被南存辉拒绝。10年后，心急的施耐德继续前行，终于嫁给了德力西。
同样，今年5438年6月+10月，杭州汽轮机封杀西门子武汉合资公司，再次引起了人们对外资并购前所未有的关注。杭州汽轮机和西门子两家中外企业合作多年，但三年前分手的原因与郑泰和施耐德如出一辙:西门子提出组建由他们控股的合资公司，杭州汽轮机坚决不同意。
为了防患于未然，应该邀请专业机构提前介入。
一旦把宗的《遗憾》与上述案例联系起来，情况就变得更清楚了。
“从报道来看，这件事的真相已经接近了。像娃哈哈这样成功的企业，像宗这样精明的老板，都没有回避这样的问题，可见中国企业的全球化之路任重道远。”浙商研究会执行会长杨毅清说。
杨毅清认为，从整个形势来看，达能明显处于优势。不管动机如何，至少有一点是肯定的，那就是中企与外资合作的风险无处不在。“达能收购乐百氏的操作模式明显不成功。如果娃哈哈被强行收购，跟风是必然的。”杨毅清认为，娃哈哈作为食品饮料行业的龙头企业，这种并购不仅会影响自身的发展，也会给整个行业带来不可忽视的影响。他建议，处于被动地位的娃哈哈集团不要纠结于合同本身，而应该通过第三方——申请行政司法程序，积极寻求解决方案。
■观点从事件中看到了“乐观”。
强行并购并不容易。
从《经济参考报》的文章中，许看到了“乐观”。
昨天，作为浙商研究会副会长兼秘书长，她告诉记者，看到宗站出来坦白娃哈哈与达能合资的前因后果，大声对达能强行并购说“不”，还是令人欣慰的。这至少让人看到，娃哈哈在这种危险的情况下，还是有希望翻身的。
许认为，在大量的外资收购中，民营企业之所以吃哑巴亏，是因为企业家缺乏与其中一家“战斗”的决心和勇气。他们经常用中国人的“温和谦逊”来代替商业合作中的公平正义。合资或并购是一种契约关系；合同是否成立，合同成立后能否履行，取决于合同当事人是否同意承认和履行合同；它不是单方面的意愿或裁决。“从这个意义上说，娃哈哈被达能强行收购绝不会这么容易。”许对是乐观的。
外资并购“狼来了”
许认为，客观地说，许多企业热衷于与外资合作并获得外资注入，这并不是一个绝对的动机。但往往“以市场换技术”，失去了市场又得不到技术；想“借船出海”的人，没能走出国门，却“引狼入室”。
亡羊补牢，犹未为晚。许坦言，当外资“狼来了”时，作为企业，首先要依法办事，符合市场经济规律。但我们也要学会寻找法律武器保护自己，学会寻求政府和社会各界的支持，西方资本主义国家也是如此。
呼唤反垄断法
“达能无疑涉嫌垄断！”许认为，达能在中国的投资路线图和其他相关资料足以揭示其M&A战略背后的真实意图。
许呼吁国家有关部门尽快颁布反垄断法。事实上，控制外资并购，防止行业垄断，符合国外立法趋势和国际惯例。美国、德国、日本等发达国家以及许多发展中国家早就开始了对外资并购的审查和反垄断立法，以防止外资通过并购控制国内产业并实施垄断，从而威胁国家经济安全。