NVC照明股权纠纷属于哪种委托代理模式？
2003年6月21日，时任NVC照明CEO的吴长江(右)和NVC董事长王冬雷(左)像度蜜月一样出席年会。
“吴长江到底是个什么样的人？爱NVC胜过任何人，却卖掉他在NVC的所有股份？说NVC是他的孩子，但掏空NVC的钱对他妻子的房地产公司和他自己的恩威西工厂来说是违法的。
保证？据说运营商是他哥哥，但是他欠你上亿贷款很久了。董事会聘任他为CEO，免去他的职务，却霸占了公司？我不明白！"
9月13日，NVC照明董事长王冬雷在新浪微博中频频感慨。然而，就在2013 10，王冬雷在接受媒体采访时，仍然这样描述他与NVC照明创始人、时任CEO吴长江的关系:“能遇见吴长江，是我的幸运！我们两个一起工作，简直是天作之合。”
不希望事情改变。自8月以来，这一曾经的“绝配”一再被争议并公之于众。
8月8日，NVC照明召开董事会电话会议，吴长江被免去执行董事兼首席执行官职务。
8月29日，NVC照明股东大会以95.84%的赞成票罢免了董事吴长江及董事会下设各委员会的所有职务。然而，吴长江认为，他的股东代表未能出席会议，这一结果是不承认的。
这是吴长江自1998创立NVC照明以来，第三次被挤出董事会。即使在公司控制权大战日益频繁的今天，NVC照明和吴长江的经历也足以引起足够的重视。而且，在第三次NVC控制权之争的过程中，有太多近乎血腥的“情节”。
8月8日下午，也就是吴长江被解除CEO职务的当天下午，王冬雷出现在吴长江的办公室附近。网上流传的视频显示，现场有肢体接触，惊动了重庆当地警方。
此后，双方通过新闻发布会、实名微博等渠道指责对方在公司运营中违规甚至违法。
根据《企业观察报》记者的采访，对吴与王的纠纷可能存在质疑。然而，作为中国唯一一个三次被踢出自己企业的人，吴长江应该更多地反思自己的经历。
中国社会科学院世界经济与政治研究所
公司治理研究中心主任鲁通说:“一般来说，中国人更同情企业家，但从规则的角度来看，我们不能用感情色彩掩盖本质。NVC闪电风暴基本上是企业家和英雄的风格
PE强调的是制度化的理念和企业运营的规范化之间的冲突。“有专家说，不容易看出是非曲直，但如果着眼于基本的商业逻辑，还是要区分和检验的。
衡量几个关键问题。
考虑因素1:
NVC是谁的孩子？
第一个关键问题是，我们首先应该弄清楚NVC照明是谁的孩子，这是讨论的基础。有了这个基础，我们就可以说这场战斗谁先听谁的。
吴长江过去和现在都称NVC为自己的孩子点烟。
2013元旦前夕，吴长江在微博回应与德豪润达(002005，股吧)的合作，称“请相信，没有人比我更爱NVC，我把NVC当成自己的孩子。”与王冬雷闹翻后，他说，“他总是把公司当成自己的孩子，甚至到了自私的地步”。
无独有偶，王冬雷也做了类似的比喻。2013，王冬雷在公开场合说，“我是做这个行业的。我把NVC当孩子养，把它当成终身事业。”
对此，仁达策略咨询公司总裁王吉鹏认为，不应该把经济问题和道德、感情混为一谈。"公司所有权的客观标准应该是股权."
NVC照明的股权经历了一个复杂的变化过程。当吴长江遇到王冬雷时，NVC照明正处于第二次控制权之争的漩涡中。
2005年，由于发展理念不同，吴长江与NVC照明的另外两位创始人分道扬镳，并支付了654.38+6亿元的“分手费”。拿不出足够现金的吴长江向柳传志求助。
14年8月4日，软银赛峰以2200万美元的价格拥有NVC照明35.438+0%的股权。当时，吴长江持有40%的股份。
2008年，为了收购属于照明行业的世通投资有限公司，资金短缺的NVC照明再次融资。此次融资，软银赛富再次投资10万美元，高盛投资3656万美元。此时，软银赛峰的持股比例达到36.05%，成为第一大股东，吴长江以34.4%的股份位列第二大股东。
2011 7月21日，NVC引入法国施耐德电气作为战略股东，软银赛峰、高盛、吴长江等6家股东向施耐德转让2.88亿股股份。此时，吴长江(包括其个人及通过全资公司NVC)的持股比例降至17.15%。
吴长江并不担心股本的持续下降。在他看来，“包括高盛和软银赛富在内的投资者都很喜欢我，对我评价很高。他们很难找到像我这样态度这么好，这么敬业，这么努力的人。他们非常认同我，坚持让我做NVC。”
说到这里，当吴长江意识到其他大股东开始在人事任免上发言时，他开始通过杠杆增持自己的股票。资料显示，2065438+2002年5月5日，吴长江以19%的比例再次成为第一大股东，仅比软银赛富高出0.52个百分点，在董事会的话语权依然较弱。
10天后，即2012年5月25日，NVC照明发布公告称，吴长江因个人原因辞去公司董事长、执行董事及首席执行官职务，同时辞去公司董事会全体成员职务。同时，赛富亚洲的和施耐德的张分别接任董事长和首席执行官。
像第一次一样，在经销商和供应商的支持下，吴长江得以重返NVC照明。为了解决原有股东的问题，吴长江试图引进新的投资者。
经人介绍，吴长江找到了王冬雷。当时，王冬雷创办的德豪润达已经成为小家电领域颇具影响力的企业，并正在谋划向LED产业转型。
2012 12 2月5日，吴长江增持NVC照明股份至22.07%。两周后，德豪润达以65，438+0，654万港元收购NVC照明20.08%股权，成为NVC照明第一大股东。同时，吴长江通过自己的离岸公司NVC成为德豪润达的第二大股东。
换股后，吴长江盈利约3亿元人民币，但其在NVC的股份降至6.79%。
后来，据王冬雷说，吴长江一再抛出他的股份。"现在他已经卖掉了所有的股份。"
“虽然他现在声称有2.74%的NVC照明股份是从二级市场购买的，5.13%是通过德豪润达映射到NVC控股的，但我们找不到任何证据。”9月19日深夜，NVC照明董事会在回复《企业观察报》记者采访时表示。
韩立资本董事长钱学锋认为，即使吴长江持有的股份是真的，他也只是NVC的小股东。
据和君创业咨询公司管理合伙人黄培介绍，王冬雷入主NVC照明后，吴长江的持股比例决定了他更多的是一个职业经理人。
从这个角度来说，吴长江称NVC打光了自己的孩子，从情感的角度来说是可以接受的，但从市场规则和法理的角度来说就很难理解了。“中国曾经喜欢宣扬白手起家，做大。
经济学家倾向于同情企业家。其实创业需要很多因素的配合。创业者是重要因素，投资人和资本也是重要因素。感情用事，有失偏颇，是不合适的。”王吉鹏说道。
考虑因素2:
谁更有可能出界？
按照一般的商业逻辑，NVC照明应该归王冬雷负责。这一点我相信没有争议。那么另一个重要的问题是，正确的公司治理老板和职业经理人也有各自的分工和边界，那么谁更容易越位和出界呢？先看看双方对此怎么说。
“我是NVC最有价值的资产。为什么NVC照明发展如此之快？为什么十几年成为中国第一？我一定有过人之处，这不是吹的。”今天，吴长江仍然是这样。
平心而论，吴长江认为自己优秀并不过分。毕竟，他创建了NVC照明，一个在国际照明行业有影响力的企业。但是，作为唯一一次中国被驱逐三次。
自己开公司的人，或许除了夸夸自己，更应该有所反思。
1998年底，吴长江和他的两位高中同学胡永红、港督共同创办了NVC照明。起初，吴长江的份额是45%，后来减少到三个人的协议。
企业发展起来以后，他们的观念有明显的差异。吴长江主张继续扩大规模，而胡永红更喜欢赚钱和分红。
回顾多年的合作，胡永红说，“吴长江最喜欢的书是《毛泽东文选》。他一直想证明自己是个伟人，从一开始就能预见未来。”
吴长江承认他当时确实违反了董事会的原则。“我也不想和他们交流，因为我好像觉得我们很难交流，大家的想法也不一致。”“如果你做一个
一个商业策略，大家都能理解，那还算策略吗？如果每个人都理解我的决定，就不会有今天的NVC和吴长江。"在吴长江看来，这不是任性."我觉得是自信。"
矛盾无法调和，三人分道扬镳。吴长江引进了金融投资者。
虽然在与软银赛峰合作期间，吴长江不是最大股东，但他并不愿意被操纵。
可查资料显示，2011年，为享受重庆招商引资优惠政策，吴长江提出将NVC照明总部迁至重庆，但被董事会否决。当时董事会只同意在重庆成立销售公司，投资2亿元。但重庆开出的条件是必须投资6543.8+0亿元，才能给予税收等诸多优惠政策。
据吴长江说，为了不违反董事会的规定，也为了满足当地的需要，他找了一家第三方公司(香港无极照明有限公司)进行投资。在这个过程中，NVC什么也不是。
电杆提供担保，后者以已完工的建筑为前者提供反担保。2012年，吴长江将重庆NVC实业有限公司更名为“NVC照明(中国)有限公司”，重庆公司成了事儿。
实际的NVC照明总部。
当时的董事会对此并不知情。时任董事长闫妍曾对这种行为表示强烈不满:“你回家后发现家没了，这就像你家没跟你商量就搬走了。”
在第二次被淘汰后，得到多方支持的吴长江重返NVC照明。为此，闫妍提出了三个条件，如处理所有上市公司监管规则不允许的关联交易，严格遵守董事会决议等。
然而，王冬雷上台后认为吴长江没有遵守上述承诺。
在接受《企业观察报》采访时，王冬雷表示，吴长江被解雇的导火索是发现他在未经董事会批准的情况下，将企业品牌的使用权授予了三家公司，为期20年，而这三家公司都与吴长江有着深厚的联系。
根据NVC照明发布的公告，吴长江向董事会成员透露，他是NVC照明全资子公司惠州NVC光电科技有限公司(以下简称“NVC光电”)的法定代表人，并
山东NVC照明发展有限公司(以下简称“山东NVC”)、重庆恩维希实业有限公司(以下简称“重庆恩维希”)、中山市盛迪爱思照明有限公司(以下简称“盛迪爱思”)
签署了一项许可协议，授予三家公司在20年内使用NVC品牌的权利。
公开资料显示，前两家公司的大股东是吴长江的岳母陈敏，后者的大股东是吴长江的岳父吴先明。
吴长江的解释是，这些公司在王冬雷进入之前已经被允许有偿使用NVC商标，并且已经公告了，现在只是法律上的延续。其支付的商标许可费最终成为上市公司的业绩。“不管和我有没有关系，只要符合市场公平条件，董事会就应该给出公平的评价。”
但NVC照明2013年报显示，山东NVC等3家公司的品牌使用时间为2013 -2015，并非吴长江所说的20年。
还有一个是王冬雷不能容忍的。他说，吴长江一直在通过两个新成立的部门掏空公司，即合同能源管理部门(EMC)和大项目部门。“一年之内。
这两个公司的人员都增加了一倍，就像总部一样，300人，都是吴的亲信，掏空了销售端的利润。“吴长江认为这是诽谤。
此外，双方因赌债纠缠不清，王冬雷认为自己无法承受，通过董事会免去了吴长江的一切职务。王冬雷反映与吴长江的合作过于仓促。“当时根本没时间做尽职调查。”
对此，诺姆思达总裁苏永华在接受《企业观察报》采访时表示，无论是投资人还是创业者，在选择合作伙伴时，都要提前做足功课，“尤其是对关键人物的调查和了解，因为企业的合作往往是关键人物的合作。”
与吴长江闹翻后，闫妍说:“为什么中国的民营企业做得不多？与企业的制度化、透明化管理有很大关系...我相信吴先生本人也会吸取教训，完成从野蛮英雄到成熟自律的现代企业管理者的转变。”
吴长江的观点与此截然相反:“我相信伟大的人类治理，而不是虚伪的契约精神。”他甚至告诉媒体:“我明天就要回NVC，明天我就可以召集供应链上的所有人。我就是有这个能力，你信吗？”
他两次辞职后又重新上任的事实也证明了吴长江在NVC照明界确实有很高的威望。但是，威望不一定完全来自人格魅力。
2012年8月4日，12，在NVC照明董事会独立调查委员会对该事件的调查结果中，吴长江承认，在NVC照明首次公开募股期间，他帮助一些员工和经销商大量买入股票，员工和经销商将钱汇入他的私人账户。此外，吴长江还承认他从经销商那里获得了一笔个人贷款。
对外经济贸易大学公共管理学院副教授李长安(博客，微博)对《企业观察报》记者表示，企业家要想和投资人和谐相处，绝对不能用个人魅力和人治来代替对制度的敬畏和执行。“系统永远比人可靠。”
因此，一些专家认为王冬雷可能存在一些违规行为，但目前，这方面的信息还没有完全暴露。但至少吴长江的问题是显而易见的:他几乎所有的合作伙伴都相处不好。至少这不是职业经理人的工作。
考虑因素3:
为什么商业规则依然缺位？
为什么罢免一个CEO这么难？这是近年来中国很多企业都存在的问题，从新闻中的王志东到国美电器的陈晓。
今天的吴长江...专家认为，这可能说明中国的商业社会还处于蒙昧时代，真正文明的规则是“虚假无用的”，至少不被一些人遵守。“做个比。
方，主人不要掌柜的操作，掌柜的号召男人占用主人的资产不归还。现在的股东大会是苦主。”王冬雷描述了双方的僵持局面。
2014年7月5日，NVC照明发布公告称，吴长江辞去NVC照明10子公司董事职务。其中，惠州NVC光电和NVC照明(中国)由王冬雷接任新董事长。对此，吴长江回应称，当时他正在新西兰出差，董事会只是通过邮件通知了他。
后来，在董事会解除了吴长江的CEO职务后，王冬雷把人带到了吴长江的办公室。“是的，我就是这么安排的。我怕他跑了，把公章搞得乱七八糟。我害怕。”王冬雷说。
吴长江认为，董事会临时通知事先没有告知会议议题，这不符合NVC照明上市公司章程。然而，NVC照明上市公司章程并没有明确规定如何召开董事会会议。
目前，NVC照明万州基地仍在吴长江的实际控制之下。据NVC惠州临时指挥部称，9月14日下午，NVC万州工厂“利用非正常销售管理渠道”照亮了6辆卡车。
成品出厂，对方出动大量人员殴打NVC控股委派的管理人员。王冬雷认为，这些经销商可能是吴长江的债权人，已经无力支付货款。吴长江的举措是上市
公司资产被清偿。
吴长江对此的证据是，重庆市工商行政管理局的工商档案显示，吴长江仍是NVC照明(中国)有限公司和重庆NVC照明有限公司的法定代表人和董事长
吴长江聘请的律师邱光耀。
NVC照明控股有限公司和NVC照明(中国)有限公司之间的关系被描述为“事实上的母公司和孙公司”。“虽然他(王冬雷)是NVC照明控股有限公司的最大股东，根据
根据《公司法》和各公司章程的相关规定，以及德豪润达与王冬雷就NVC照明与吴长江签订的协议，不得超越权限干预NVC照明的日常经营。
拥有实际生产能力和商标权的国内子公司没有直接控制权。"
“创业者和投资人这么大的矛盾，首先说明制度设计有问题，其次说明管理不够规范。公司股东会、董事会与管理层的关系，公司各层级之间的关系没有理顺。"人才管理和人力资源咨询集团Nomstar总裁苏永华在接受《企业观察报》采访时表示。
上海杰赛律师事务所律师王志斌认为，对于投资者来说，NVC照明纠纷要提前安排，防止公司创始团队内部人控制。“我们应该注意在法律框架下防止这种情况。”
韩立资本董事长钱学锋预测，如果公司董事会发布决议，吴长江将被迫通过。如果吴长江不交出他的公章和权利，他将被法院起诉，败诉的几率非常高。
2012年，吴长江在回顾第二次股权之争时，有如下感触:“创始人和投资人之间的很多纠纷，都是经营理念和观点的分歧，只要用心沟通，互相包容，是完全可以解决的。NVC为此交了学费，希望能警示更多的企业，减少一些曲折。”