原告的民事辩护
回答/回复摘要
受访者:
青岛新丰船舶代理有限公司
法定代表人:简瑶，经理。
地址:省略
被申请人:山东清河进出口有限公司
法定代表人:何萍，董事长。
被申请人与被申请人货运代理合同纠纷一案，被申请人不服青岛海事法院53号判决提起上诉。根据事实和法律，被申请人提出如下答辩:
答复的理由和依据:
1.被申请人认为，一审法院认定事实基本正确，不存在歪曲、曲解法律的情况，故北京大学认定的上诉理由不能成立。
本案的焦点在于公司人格的混乱。但无论是在上诉人(被告山东清河进出口有限公司)一、二审的上诉状中，上诉人都拿出了像样的证据来证明其公司人格的独立性，也拿出了被上诉人(原告)关于被上诉人个人困惑可以否认的证据。相反，在一审庭审中，上诉人描述了混业经营和滥用公司法人独立地位的行为。节约成本？。因此，事实上，上诉人不能否认公司法人独立地位的滥用。
2.上诉人怎么看？上诉人是诸葛庆生、何萍等五人投资的公司，具有独立的股东、合法的资本、健全的账目等法人必备条件，是完全独立的法人？。被告和一审法院没有否认这一点。因为公司法人人格否认是建立在公司法人人格合法有效存在的基础上的。从逻辑上讲，如果公司的独立人格根本不合法，就不存在股东滥用公司法人人格，更不存在以此为基础否定法人的独立人格。
本案中，一方面，上诉人滥用股东对公司的控制权，操纵公司损害公司自身利益，属于公司的自毁行为(这一点被告在一审时的律师代理陈述中已明确说明)，另一方面，上诉人利用公司人格独立原则进行债权抗辩，希望达到规避法律的目的，不可行。上诉人对公司的自毁行为违反了权利不滥用原则和诚实信用原则，故应否定公司的人格。
3.被告在二审中再次出示了四份证据(见证据1、2、3、4)。这些证据仍然表明，上诉人和被上诉人山东美食食品有限公司有相同的业务和客户。而这种相似性不是上诉人所说的？一审法院只是在上诉人与被上诉人山东美食食品有限公司的部分业务与客户相同的情况下，才否定了上诉人的独立人格。到底是偏还是不偏？。它是整个证据链中的重要一环。不仅仅是业务的混乱，事实上是业务资源的转移。如果你把这个？有些商家和客户是一样的？脱离了整个证据链，那才是真正的偏袒。
好像上诉人很多？不懂？。这也难怪，如果三家公司的财务、业务、组织、人员高度混乱，即使今天以这家公司的名义做生意，明天也会用另一家公司来避债，后天又在考虑如何建立另一家公司。他怎么能看出区别，又怎么能把它们融合起来呢？明白了吗？是吗？
从以往的司法实践来看，像这样？企业人格？在否定的情况下，原告往往处于弱者的地位，往往苦于缺乏有效的证据。但在本案中，上诉人总是耍嘴皮子，拿不出什么实质性的东西，被上诉人就是这样？不懂？是的。
5.最后，有必要阐述一下对一审判决的一些看法。被申请人认为，一审法院既然认定诸葛晴川为三家公司(被告)的实际控制人，还拿？没有证据证明诸葛晴川的股东身份，也没有证据证明诸葛晴川的财产和公司hotchpot？。否定被申请人主张诸葛晴川应对美食公司债务承担连带责任是不妥当的。根据2003年6月4日向社会公布的《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(征求意见稿)》第四十八条，？公司人格否认？制度第49条、第50条、第565，438+0条分别规定了下列情形，债权人有权提出？公司人格否认？诉讼直接要求控股股东对公司债务承担连带责任:(1)过度控制(滥用公司人格)；(2)实质上的一人公司(即控股股东在资金、业务、财务等方面与公司混淆，无法区分哪些是控股股东所有，哪些是公司所有)。新《公司法》第64条对一人公司股东采取滥用法人资格推定的态度，累积了举证责任倒置的态度。一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自有财产的，应当推定一人股东滥用公司法人资格。因此，被申请人认为，仍需追究一审第四被告的法律责任，诸葛清川、余清河公司、同泰公司对美食公司的债务承担连带责任。还法律的公平正义。
综上，被申请人认为，一审判决认定的事实基本清楚，适用法律正确，审判程序合法，依法应予维持。被上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，依法应予驳回，并责令上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
我在此传达
山东省高级人民法院
被申请人:青岛新丰船务代理有限公司
2006年10月
经典防御例子2:
回答/回复摘要
被告关于田镛诉北京科技大学拒绝颁发毕业证书、学位证书行政诉讼的答辩如下:
一、原告起诉无理。
原告田镛违反了《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国学位条例》、《中华人民共和国学位条例实施暂行办法》和《北京科技大学关于严格考试管理的紧急通知》。补考时，监考老师发现一张写有电磁公式的纸条，北京科技大学决定对田镛作退学处理，并通报校内相关部门。与此同时，给田镛本人的通知也已经通过学校邮箱发送到了田镛的学院。至此，田镛的学籍已被取消。由于田始终不配合办理相关手续，学校部分部门工作不到位，部分教职工不了解情况，造成退学后仍能在该校继续学习的事实。但是，学校部分院系和部分老师对田镛继续在该校就读的默许，并不代表北科大的意志，也不能证明田镛的学籍已经恢复。没有学籍，你就不具备大学生毕业条件。因此，北京科技大学拒绝向田镛颁发毕业证和学位证，不办理毕业派遣手续是正确的，符合我国现行法律法规。
2.原告的请求是不正当的
1.该法院是行政法院。根据行政权与司法权分离的原则，检察官无权直接要求法院判令北京科技大学作出具体行政行为。
2.原告的合法权益没有受到侵害。原告的精神怎么能被侵犯？
寻求精神损失赔偿，并向原告公开道歉。
综上，本案事实清楚，法律确凿，法院应当驳回原告的无理起诉和诉讼请求。
我在此传达
北京市中级人民法院
被申请人:吴凡xxxx，xx，XX。